コーポレート・ガバナンスとは企業統治このことであり、経営は誰のために行うのかという視点から議論される。まず株主に対しては、株主資本の投資効率を高めることで株主重視の経営を志向しなければならない。つまり、株主は株主総会を通じて実質的に企業の意思決定に参加していることがその要件である。
また、取締役会は業務執行の監督を適正に行っているかも問われるところであるが、従来型の日本的経営では、取締役は実質的に社長が選任していることが多いうえ、いわゆる執行役員と取締役会の機能が分離していないため、業務執行の監督機能を果たしてこなかったなど形骸化していたことは否めない。
一方オーナー経営者の多い中小企業では、経営者自身は経営成績を高めることで経営者の立場を強化するという姿勢は強く、リーダーシップを発揮して従業員のモラール・アップに努める経営に専念してきた。この点から見たコーポレート・ガバナンスは、概ね及第点を付けられる企業も多いが、債権者に対する情報開示という点ではまだ不十分である。
こうした制度の不備が専制的あるいは独断専行型のコーポレート・ガバナンスを容認する形で表面化し、経営破綻に陥った例は大企業にも多く見られるが、これらの欠陥を是正する手法として採用されているのが、役員報酬委員会、監査委員会、執行委員会、役員登用委員会などの各種経営委員会の設置である。
ただし、形式的に制度を導入しただけで魂を入れなければ、責任のなすり合いになることもあり、コーポレート・ガバナンスの趣旨にそぐわないものになる虞もある。中小企業においては、制度はなるべくコンパクトに収め、制度と実態の乖離をなくすとともに経営者の自己評価と市場の評価のギャップを埋める方策を講じなければならない。
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